Ampliación del pool ESOP de Zepto: ¿pre-money o ya incluida en la valoración?
Un pool ESOP más grande puede diluirte antes de la ronda si es pre-money; el financiamiento del trust revela a quién apunta realmente la ampliación.
La trampa: un pool ESOP más grande puede parecer buena noticia, pero si se crea antes de que los nuevos inversores tomen su participación, tus opciones existentes se reducen antes de que se fije el precio de la ronda. La regla: pregunta si la ampliación del pool es pre-money o forma parte de la nueva ronda, y luego pregunta a quién financia el trust de opciones.
ESOP significa employee stock option plan (plan de opciones de acciones para empleados). El pool es la reserva de opciones que una empresa puede otorgar a sus empleados. Si la reserva crece, es posible que se emitan más acciones con el tiempo, por lo que el porcentaje de cada titular existente puede disminuir. El tamaño del pool importa menos que su posición en el cálculo de la ronda. Para los empleados en una ronda pre-IPO, la cuestión del pool se vuelve más aguda.
La trampa: un pool más grande puede reducir tu porción antes de la ronda
Los pools de opciones de empleados suelen ser del 10-20% de la capitalización totalmente diluida, y la cuestión económica clave es si los fundadores se diluyen antes de que llegue el dinero del inversor o después.
Totalmente diluido significa contar cada acción que podría existir si se ejercieran las opciones. Los datos de benchmarking de capital de Carta de 2024 muestran que las empresas en etapa pre-seed y seed suelen mantener el 10-15% de las acciones totalmente diluidas en pools de opciones, mientras que las empresas en Serie A promedian un 12-18%.
Los inversores justifican los pools de opciones financiando los próximos 18-24 meses de crecimiento y esperando que el pool cubra las contrataciones de ese período.
Para un empleado, la pregunta útil es quién paga por el nuevo pool: las personas que ya están en la mesa de propiedad o los nuevos inversores.
Los pools pre-money desplazan valor antes de que se fije el precio de la ronda
Pre-money significa que el pool se añade antes de calcular la participación del inversor. Post-money significa que el pool está dentro del total de la nueva ronda. Más del 95% de los term sheets especifican un pool de opciones pre-money, lo que convierte a la ampliación pre-money en la estructura dominante.
En un escenario con un pool de opciones del 15% y una participación inversora del 20%, la creación del pool pre-money diluye a los fundadores del 100% al 65%.
En el mismo escenario de pool del 15%, la creación del pool post-money deja a los fundadores en un 68%, lo que son 3 puntos porcentuales más que el resultado pre-money.
En un escenario de Serie A post-money de $20 millones con un pool del 15%, la creación del pool pre-money transfiere $760,000 en valor de los fundadores a los inversores en comparación con la creación post-money.
Esa diferencia es el costo. Si el pool es pre-money, los titulares existentes absorben la ampliación antes de que llegue el nuevo dinero. Si es post-money, los inversores comparten el costo de la reserva.
El trust te dice a quién apunta la ampliación
Zepto, una startup india, levantó una ronda de $450 millones liderada por CalPERS, un fondo de pensiones público de EE. UU., con una valoración de $7 mil millones, frente a $5 mil millones el año anterior.
La junta directiva de la empresa aprobó un pool ESOP más grande.
Las opciones recién añadidas se estimaron en unos $169 millones, llevando el pool total a unos $527 millones.
La empresa está otorgando un préstamo sin intereses a su trust de opciones de acciones para empleados, para que pueda comprar o suscribir acciones bajo el plan de opciones de acciones de la empresa.
Un trust es un vehículo que puede comprar acciones para los empleados. Cuando una empresa presta a un trust de opciones, el financiamiento te dice a quién se está posicionando para comprar. También muestra si la ampliación es un beneficio amplio para empleados o un programa de compra dirigido.
La empresa había levantado un total de $2.3 mil millones desde su fundación, incluidos $1.8 mil millones desde enero del año anterior.
A gran escala, una ampliación del pool no es un pequeño ajuste administrativo. Cambia quién puede comprar, quién paga y cuánto de la empresa queda disponible para otorgamientos futuros.
Hazte dos preguntas antes de tu próximo otorgamiento
Hazte dos preguntas. Primero, ¿el aumento del pool es pre-money o forma parte de la nueva ronda? Segundo, ¿a quién financia el trust de opciones, y es para empleados en general o para un grupo dirigido?
Si la respuesta es pre-money, tu otorgamiento puede provenir de una reserva que ya redujo el capital disponible de la empresa. Si la respuesta es post-money, los nuevos inversores son parte del costo del pool. Si el préstamo del trust está financiado por la empresa y dirigido a un grupo reducido, trata la ampliación como un beneficio dirigido, no como un regalo general.
Ahora puedes juzgar el otorgamiento por la estructura de la ronda y la vía de financiamiento del trust, no por el tamaño del pool que aparece en el titular.
