Calcula el rango de acciones en una fusión 100% en acciones

La trampa en una salida 100% en acciones es el número titular. Hace que la operación parezca valorada, pero tu cantidad de acciones convertidas aún puede estar moviéndose antes del cierre. La regla es simple: lee la cláusula de ratio de canje, la parte que indica cuántas acciones del comprador equivale cada acción de la empresa objetivo, antes de modelar nada.

El valor titular no es tu cantidad de acciones

IonQ acordó comprar Elisity en una operación 100% en acciones con un valor máximo de $1,3 mil millones. Elisity es una empresa de seguridad Zero Trust que comenzó en 2019 y ahora tiene más de 100 implementaciones de clientes en todo el mundo. La adquisición puede incluir un earnout adicional de $150 millones, es decir, un valor extra pagado más adelante, si el negocio de Elisity cumple las condiciones de rendimiento. Esos hechos describen el precio a nivel de empresa, no el número de acciones del comprador que llegarán a la cuenta de un empleado.

La expresión «hasta» importa: un valor máximo de la operación es un techo, no una promesa de que cada acción de la empresa objetivo valdrá lo mismo al cierre. La cláusula de conversión, no el titular, es el documento que necesitas.

Una fusión 100% en acciones puede establecer la conversión de dos maneras. Un ratio de canje fijo convierte tus acciones de la startup en un solo número de acciones del comprador. Una fórmula, a menudo construida en torno a un precio medio ponderado por volumen, establece un piso y un techo para la cantidad convertida.

La cláusula de ratio de canje te dice el número real

Abre el acuerdo de fusión y encuentra la sección que indica cómo se convierten las acciones de la empresa objetivo en acciones del comprador. Estás listo cuando puedas citar una frase en palabras claras: un ratio fijo, una fórmula o una referencia a un precio. Si la cláusula indica que el número se fija al cierre, deja de usar el precio bursátil de hoy y empieza a usar los números de la cláusula.

Encuentra el precio de referencia. Identifica la ventana de precio y la fecha de medición. IonQ fijará la cantidad de acciones al cierre utilizando el VWAP de 20 días hábiles de las acciones comunes de IONQ correspondientes a los 20 días hábiles anteriores al tercer día hábil antes del cierre, sin contar ese tercer día hábil. La regla de temporalidad importa porque el número no se fija cuando se anuncia la operación.

Revisa si hay un collar. Anota dos números: un piso y un techo. Un collar significa que el precio de referencia no puede moverse fuera de un rango. En esta operación, el precio de referencia está limitado a un máximo de $49,61 y un mínimo de $33,07 por acción. Ese rango es la parte de la cláusula que convierte tu cantidad de acciones en un intervalo.

El collar se convierte en un piso y un techo

Si tienes opciones, confirma si están inmersas antes de calcular. Las opciones inmersas pueden convertirse en acciones del comprador, mientras que las no inmersas pueden tratarse de manera diferente. El cálculo de conversión comienza solo después de que sepas el número de acciones que realmente posees o poseerás al cierre. Si tus opciones tienen un precio de ejercicio, incluye ese precio en el valor en dólares que vas a dividir.

Toma la contraprestación en dólares asignada a tu participación inmersa. Ese es el valor en dólares que vas a dividir. Si el acuerdo te da un monto fijo en dólares, usa ese monto. Si te da una cantidad de acciones multiplicada por un precio de referencia, usa el monto en dólares resultante. La cantidad de acciones de piso es esa contraprestación dividida por el precio de piso. La cantidad de acciones de techo es esa contraprestación dividida por el precio de techo.

• ¿Ratio de canje fijo? Tu cantidad convertida es un solo número.
• ¿Fórmula VWAP? La cantidad se fija por una ventana de precio antes del cierre.
• ¿Piso y techo? Calcula las acciones de piso como contraprestación ÷ precio de piso y las acciones de techo como contraprestación ÷ precio de techo.

El error común es usar el precio actual de las acciones del comprador. El collar puede hacer que ese número sea irrelevante antes del cierre. Si el precio de referencia tiene un techo, tu cantidad de acciones de techo se fija por el precio de techo, no por la última operación que viste en tu teléfono.

Para este collar, anota los precios de piso y techo en la misma nota que compartes con tu equipo.

Las condiciones de cierre pueden mantener tu rango abierto

La cantidad de acciones puede no ser definitiva hasta el cierre. En la operación IonQ-Elisity, las partes esperan cerrar en el cuarto trimestre de 2026, pero solo si se cumplen las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación regulatoria. Tu rango puede permanecer abierto durante meses. Mantén el collar, la fecha de medición y las condiciones de cierre en esa nota.

Mantén el earnout fuera del cálculo base de conversión. Modela un caso de upside separado, no como parte del piso o el techo, para que tu rango base se mantenga limpio.