Línea del pool de opciones: acciones pre-money vs post-money

Estás leyendo un term sheet y la línea del pool de opciones se sitúa entre la valoración y el número de acciones. Parece rutinaria, pero es una cláusula de precio: la posición del pool cambia las acciones exactas que los fundadores y los accionistas existentes ceden.

En una comparación de pools de opciones pre-money frente a post-money, los fundadores y los accionistas existentes pueden quedarse con el 64% de la empresa en lugar del 67%. Ese es el número que debes verificar antes de firmar.

Esa diferencia es la distancia entre un pool que se integra en el precio de la operación y uno que se trata como un ajuste posterior.

La regla es sencilla. Decide si el pool es pre-money o post-money, luego calcula el número de acciones totalmente diluidas antes y después del pool, y la diferencia entre ambas cifras. Totalmente diluido es el total después de incluir el pool y otros derechos de propiedad. Un pool es una reserva de acciones para futuros empleados; su posición cambia quién se diluye primero.

En el 71% de los casos de term sheets de 2026, se creó un pool de opciones o se amplió uno existente. La práctica estadounidense suele utilizar un pool de opciones pre-money, mientras que la práctica británica es menos uniforme.

Pre-money y post-money modifican el mismo cap table

Las mismas pruebas deciden la operación: quién absorbe el pool, cuánta propiedad conservan los fundadores y con qué claridad los empleados pueden ver su participación futura. El movimiento del pool es el momento en que la reserva cambia el mapa de propiedad.

Un pool pre-money se crea antes de la compra del inversor, de modo que los titulares existentes asumen la reducción antes de fijar el porcentaje del nuevo inversor. El coste es que los fundadores pueden ceder más antes de que se fije la participación del inversor.

Un pool post-money se incluye en la valoración post-money, de modo que el porcentaje del inversor se calcula después de que el pool exista. El coste es que el inversor puede presionar por un pool más grande o un precio más bajo para recuperar la misma rentabilidad.

Para un empleado de etapa temprana, la posición importa porque tu concesión proviene de un pool que ya ha cambiado la estructura de propiedad. Pregunta si el pool se creó antes o después de fijar la participación del inversor. El porcentaje de tu concesión solo tiene sentido frente al total totalmente diluido después del pool.

Cuando el term sheet solo indica un porcentaje, pide el número de acciones. Si la empresa ya tiene un pool, pregunta si la operación crea un pool nuevo o amplía el existente. La respuesta cambia qué accionistas se diluyen.

El refresco tiene un pagador

Usa esta hoja de cálculo cuando el term sheet te indique el tamaño del pool pero no el número de acciones.

• Identifica el tamaño del pool. La norma de mercado de 2026 para el tamaño del pool de opciones es del 10% al 15% del capital de la empresa, siendo el 10% la opción más frecuente.
• Determina si el pool es pre-money o post-money. Pide el número exacto de acciones antes del pool y el número exacto de acciones después del pool.
• Calcula las acciones totalmente diluidas antes y después del pool. Si una empresa tiene 10.000.000 de acciones totalmente diluidas después de crear un pool de opciones del 10%, el pool contiene 1.000.000 de acciones y los demás accionistas tienen 9.000.000 de acciones.
• Asigna el refresco a los accionistas correctos. Si el pool es pre-money, la reducción proviene de los titulares existentes antes de la compra del inversor. Si el pool es post-money, la reducción está integrada en la cifra post-money.

Un porcentaje sin número de acciones es una promesa sobre dilución futura, no un hecho del cap table. Para un fundador que negocia un term sheet, solicita el número de acciones pre-money, el número de acciones del pool y el número de acciones post-money. Para un empleado de etapa temprana, pide las mismas cifras antes de aceptar una concesión.

Si el inversor quiere un refresco del pool, pregunta quién paga. Un refresco puede ser un pool nuevo o una ampliación de uno existente. Mantén las cifras en el term sheet y podrás responder a la pregunta de propiedad antes de la firma.