Salida del fundador: checklist de acciones, consejo y voto

Cuando un fundador se va, la empresa no pregunta cuánto crees que te pertenece. Pregunta qué dicen el acuerdo de fundador firmado, la tabla de capitalización y la clase de acciones. La trampa es que la salida puede dejarte con acciones pero sin control, o con control pero sin acciones, y la respuesta está en los documentos ejecutados.

Te quedas con las acciones que ya se han consolidado y con los derechos que sobreviven a la salida; la lista de verificación te dice qué más está en riesgo. Pasa esa lista por el acuerdo de fundador, la tabla de capitalización y el acta constitutiva antes de enviar la renuncia.

Los documentos deciden qué sobrevive a la salida

Empieza por el papel, no por la historia. Una lista de verificación de acciones para la salida de un fundador debe responder a las preguntas clave: qué se consolidó, qué puede ser recomprado, qué declaración fiscal se presentó, qué derechos en el consejo quedan, qué votos llevan tus acciones y quién controla la empresa después de que te vayas. Cada respuesta debe ser rastreable hasta un documento. Si no puedes señalar la cláusula, la fila de la tabla de capitalización o la presentación, trata la respuesta como no verificada.

La lista de verificación sigue el orden que aplicará la empresa

• Consigue el acuerdo de fundador, la tabla de capitalización, el certificado de acciones y el consentimiento del consejo. Estará hecho cuando puedas ver la fecha de concesión, el número de acciones, el calendario de consolidación, el derecho de recompra, la clase de acciones y cualquier lenguaje de nombramiento en el consejo.
• Mapea el calendario de consolidación. Muchos planes respaldados por venture capital retienen toda la consolidación durante los primeros 12 meses de un calendario de cuatro años. Una versión común libera el 25% en el primer aniversario, con el resto en 36 tramos mensuales iguales. Detente cuando puedas marcar el acantilado de 12 meses, los tramos mensuales y la fecha en la que habrías consolidado por completo.
• Cuenta las acciones no consolidadas y el precio de recompra. Bajo un plan de consolidación de cuatro años, si sales antes de la consolidación total, la empresa puede recuperar las acciones no consolidadas al menor entre lo que pagaste o el valor justo de mercado actual. Termina con un monto en dólares por las acciones que podrían volver.
• Prueba una fecha de salida contra el contrato. En un ejemplo de cuatro años, un fundador que se va en el mes 30 puede dejar 900,000 acciones que la empresa puede recuperar solo si el contrato firmado y la ley aplicable lo permiten. Estás hecho cuando puedes señalar la cláusula que permite o bloquea la recompra. El error común es tratar la tabla de capitalización como la respuesta definitiva.
• Revisa la elección de la Sección 83(b), una declaración fiscal vinculada a las acciones del fundador. El plazo de presentación es de 30 días después de la transferencia, y si el día 30 cae en fin de semana o festivo legal, la Sección 7503, una norma fiscal sobre el cálculo de plazos, permite que un matasellos del siguiente día hábil cuente como a tiempo. Termina cuando puedas mostrar la fecha de presentación, el matasellos y la fecha de transferencia.
• Lee las condiciones del asiento en el consejo. Un asiento en el consejo puede estar vinculado al empleo, a un cargo específico, a una clase de acciones o a un consentimiento del consejo. Sabrás el resultado cuando puedas decir si el asiento sobrevive a la salida, si puedes renunciar y si la empresa puede destituirte.
• Revisa la clase de acciones con derecho a voto. Derechos de voto especiales del fundador pueden aparecer en acciones de supervoto, una clase separada que puede llevar 10 o más votos por acción; Google, Facebook y Zoom son ejemplos de alto perfil. La respuesta es clara cuando puedes decir si tus acciones llevan votos, múltiples votos o ningún voto después de la salida.
• Recalcula el control. Suma los votos por clase, revisa la composición del consejo y examina las disposiciones protectoras que requieren aprobación para acciones importantes. Termina con un resumen que muestre quién controla los asuntos ordinarios y quién controla las salidas, la financiación y los nombramientos clave.

El control de una startup puede sobrevivir a las acciones

El control puede sobrevivir a las acciones. Un asiento en el consejo, una clase de voto especial o un derecho contractual de aprobar decisiones importantes pueden mantener a un fundador influyente después de que la participación se reduzca. La lista de verificación termina con el cálculo de control porque muestra quién controla la empresa.

Haz la lista de verificación concreta. Pon el número de acciones consolidadas, el monto de recompra de las no consolidadas, el resultado en el consejo y el resultado de control en un resumen breve. Lleva ese resumen a la conversación de salida.