Impide que tu primer SAFE se convierta a un tope posterior más bajo
Un SAFE con cláusula de nación más favorecida puede arrastrar a un inversor temprano a un tope posterior más bajo; aquí está la lista de redacción para evitarlo.
Estás levantando un puente. Un inversor temprano firma un SAFE (Simple Agreement for Future Equity, acuerdo simple para acciones futuras) con una cláusula de nación más favorecida. Meses después, emites otro SAFE con un tope más bajo, y el primer inversor puede convertirse al número posterior, más bajo.
Supongamos que el SAFE de enero tiene un tope de $10 millones y el SAFE de junio tiene un tope de $8 millones; si el instrumento de enero tiene un derecho MFN y no hay una exención (una excepción para el SAFE posterior), el titular de enero puede ser reprecificado al tope de $8 millones. En ese ejemplo, el reprecificado no aporta dinero nuevo a la empresa, pero el inversor de enero termina con una participación mayor en el capital por el efectivo que ya aportó.
Una cláusula MFN puede reprecificar el primer SAFE
El SAFE MFN de Y Combinator omite tanto el tope como el descuento, y luego adopta el tope o el descuento de cualquier SAFE posterior que emita la startup. Esa plantilla es útil cuando el inversor temprano quiere entrar antes de que se fije el precio. También muestra por qué el lenguaje MFN necesita límites. Si la cláusula no tiene frontera, el precio posterior puede fluir de vuelta al titular temprano de una manera que los fundadores no esperaban.
El peligro es que la cláusula puede alcanzar términos que no cambian el precio. Cuando eso ocurre, el titular temprano obtiene un mejor resultado de conversión sin dar más dinero a la empresa. El tope es el techo de la valoración utilizada para convertir. El descuento es el porcentaje de rebaja sobre el precio de la ronda posterior. Esas son las variables de precio. Todo lo demás es un derecho, un privilegio o un término de gobernanza. Si la cláusula MFN trata esos elementos como precio, el titular temprano puede heredar un paquete que nunca fue precificado.
Medidas de redacción detienen el efecto ratchet
Trabaja el SAFE antes de la primera firma. El orden importa porque cada corrección cierra un camino diferente por el cual un titular temprano puede heredar un precio posterior, mejor. El error ocurre cuando la cláusula compara el paquete completo, no solo el precio.
- Compara solo los términos de precio: limita la comparación MFN al tope de valoración y al descuento; un SAFE posterior puede activar el MFN solo si su tope o descuento es mejor que los del SAFE anterior.
- Extingue el derecho MFN: vincula la expiración al primero entre una fecha fija o el cierre de la ronda con precio; el derecho muere cuando se cierra la ronda con precio, incluso si ocurre una financiación posterior.
- Usa un único tope común de puente: si el puente requiere múltiples SAFEs, coloca todos los instrumentos en el mismo tope en lugar de apilar SAFEs con topes diferentes; no hay un tope posterior más bajo para que un titular anterior herede.
- Excluye derechos de cartas laterales: mantén fuera de la comparación MFN los derechos de cartas laterales de inversores posteriores, como el derecho pro rata (el derecho a mantener tu porcentaje de propiedad), información y derechos de observador en el consejo; los derechos adicionales de un inversor posterior no reprecifican el SAFE anterior.
La ronda con precio es el punto de detención natural
La ronda con precio es el momento en que la empresa fija una valoración real. Antes de eso, los SAFEs son marcadores de posición. Después, la tabla de capitalización debe reflejar la ronda, no una pila de términos de puente. Si un derecho MFN sobrevive más allá de la ronda con precio, puede alcanzar financiaciones que el inversor temprano no ayudó a configurar.
Modela la conversión antes de firmar. Pon los dos SAFEs en la pizarra y verifica el precio de conversión. Pregunta qué pasa si el siguiente SAFE tiene un tope más bajo. Pregunta qué pasa si el siguiente inversor obtiene derechos adicionales. Si la respuesta cambia el número de acciones del titular temprano sin efectivo nuevo, la cláusula es demasiado amplia.
Las cartas laterales son donde pertenecen los derechos adicionales. Pueden otorgar privilegios a un inversor posterior sin cambiar el precio del SAFE anterior. Si esos privilegios aparecen dentro de la cláusula MFN, se convierten en parte de la comparación de precio.
Mantén el puente simple. Una pila de SAFEs con topes diferentes crea una escalera de precios posibles, y cada peldaño puede convertirse en un disparador de conversión. El puente debe parecer un único tope, no una serie de topes.
