Qué hace una nota convertible con tu participación antes de una ronda con valoración

Un anuncio de nota convertible puede parecer una valoración, pero pospone la decisión de propiedad. Hasta que se conozcan el precio de conversión, el descuento, el tope y el detonante, trata tu participación como un rango, no como un número. Cylake anunció una nota convertible de $245 millones el 8 de septiembre de 2026. Esta financiación elevó el capital total recaudado por Cylake a $290 millones, tras una ronda semilla de $45 millones liderada por Greylock Partners en marzo de 2026. La nota representó el 84,5% de ese total y 5,4 veces la ronda semilla.

Una nota convertible le da a una startup efectivo ahora y permite al inversor decidir las acciones más adelante. El inversor suele convertir cuando la empresa levanta una ronda con valoración, alcanza un hito o llega a la fecha de vencimiento. Hasta que se active ese detonante, la nota es una promesa de comprar participaciones, no un número de acciones en el cap table, la lista de propiedad de la empresa. Una nota grande puede hacer que la empresa parezca bien financiada, pero no te dice cuánto de la empresa poseerá el inversor. El mismo efectivo puede convertirse en una participación pequeña a un precio de conversión alto o en una participación mayor a un precio bajo, un descuento o un tope. Tu propiedad solo se fija cuando se aplican los términos de conversión. La pregunta para un fundador o empleado es cuántas acciones creará la nota cuando se convierta.

La nota de Cylake muestra por qué importan los términos

Lightspeed Venture Partners lideró la ronda, con la participación de Picture Capital y Redpoint Ventures. Cylake dijo que esperaba un producto beta a finales de 2026 y disponibilidad general completa en 2027. Una nota puede llegar antes del beta, por lo que el detonante de conversión puede ser una ronda con valoración posterior en lugar de los ingresos actuales.

Los cuatro términos que convierten efectivo en acciones

Al revisar una nota, pide los términos que convierten una cantidad de efectivo en un número de acciones.

• Precio de conversión: el precio por acción utilizado cuando la nota se convierte. Un precio más bajo otorga al inversor más acciones por el mismo efectivo.
• Descuento: un porcentaje de descuento sobre el precio de la siguiente ronda. Aumenta el número de acciones del inversor y puede aumentar la dilución para los tenedores existentes.
• Tope: un límite superior sobre la valoración utilizada para la conversión. Si la siguiente ronda se valora por encima del tope, el inversor convierte como si la empresa valiera menos.
• Detonante de conversión: el evento que fuerza la conversión, como una ronda con valoración, un hito o el vencimiento.

Esos términos pueden apuntar en direcciones opuestas. Un descuento alto puede aumentar la dilución incluso si el tope es alto. Un tope bajo puede aumentar la dilución incluso si la siguiente ronda es grande. Un detonante de ronda con valoración espera a esa ronda, mientras que un detonante de hito puede hacer que el timing sea menos predecible.

Modela tu participación como un rango, no como un solo número

Comienza con la cantidad de efectivo de la nota y los posibles precios de conversión. Si la nota se convierte a un precio bajo, a un descuento sobre la siguiente ronda, o a un tope, cada camino da un número de acciones diferente. Divide el efectivo de la nota por cada precio de conversión para ver cuántas acciones podría recibir el inversor.

Suma esas acciones al número de acciones existente y luego divide tus acciones por el nuevo total. Eso te da tu porcentaje post-conversión. Hazlo para el mejor caso, el caso base y el peor caso. La diferencia es el precio de mantener participaciones en una empresa que usa valoración diferida.

La oferta de Nebius muestra la misma lógica en un entorno de empresa cotizada. Antes de la fijación de precios, la oferta de notas convertibles de Nebius aún no había establecido los términos de propiedad de las notas. Tras la fijación de precios, la oferta de $5,0 mil millones tenía dos series. La serie 2030 tenía un precio de conversión inicial de $313,46 por acción, y la serie 2034 tenía $324,65 por acción. Esos precios estaban aproximadamente un 40% y un 45% por encima del precio de cierre de $223,90. A esos precios de conversión iniciales, la conversión podría crear aproximadamente 15,7 millones de nuevas acciones de Clase A. A los precios de conversión iniciales, las notas podrían añadir aproximadamente 15,7 millones de acciones de Clase A, o un aumento de aproximadamente el 6% sobre las 271,9 millones de acciones en circulación a finales de junio, si la acción gana al menos un 40%.

Haz los mismos cálculos en tu startup. Muestra los supuestos y revisa los cálculos a medida que los detalles se aclaren. Si falta un término, deja la estimación abierta.