Derechos pro rata: cómo un inversor mantiene su porcentaje
Otorgar derechos pro rata permite a un inversor comprar suficientes acciones nuevas para mantener su porcentaje de participación. Aquí está la verificación que los fundadores deben realizar antes de aceptar.
Un term sheet puede ofrecer derechos pro rata a un inversor existente como un beneficio de lealtad. La trampa es que el derecho es una regla de mantenimiento de porcentaje: un inversor que comienza con una participación del 10% en el capital puede usarlo para participar en rondas de financiación posteriores y mantener la misma posición del 10%.
En un term sheet, los derechos pro rata figuran entre los derechos de los inversores, pero en realidad son un mecanismo para una ronda posterior. Prometen la oportunidad de comprar acciones nuevas, suficientes para mantener el porcentaje anterior, en lugar de una participación fija en la empresa.
La trampa: un beneficio de lealtad que fija un porcentaje
Los fundadores suelen pensar que los derechos pro rata son una pequeña cortesía. El inversor ya posee acciones, así que el beneficio parece una forma de mantenerlo involucrado. El costo aparece en la flexibilidad futura: puede que tengas que gestionar un tope y rendir cuentas ante un inversor que puede mantener su participación mientras otros se diluyen.
Esa flexibilidad importa cuando la siguiente ronda está sobresuscrita. Sobresuscripción significa que más inversores quieren acciones de las que la empresa está vendiendo. Si la empresa no puede dar a cada inversor suficientes acciones nuevas, el derecho pro rata puede estar limitado por el tope o por las acciones que la empresa puede asignar. El derecho permanece, pero no es una garantía de dinero ilimitado para la ronda.
La regla: comprar suficientes acciones nuevas para mantener el porcentaje
La matemática es un problema de número de acciones. Comienza con el porcentaje de participación actual. Cuenta las acciones posteriores a la ronda. Resta las acciones ya poseídas del número de acciones necesarias para mantener el porcentaje. La diferencia son las acciones nuevas a comprar.
En el ejemplo de la ronda semilla de Widgets, Inc., la inversión de $100,000 de FastCapital VC compró 50,000 acciones a $2 por acción y generó una participación del 2.5%. En el ejemplo de la Serie A de Widgets, Inc., FastCapital necesitaría comprar 12,500 acciones a $4 por acción, por un total de $50,000, para mantener su participación del 2.5%. Si FastCapital omitiera la inversión en la Serie A de Widgets, Inc., su participación disminuiría del 2.5% al 2%.
First Round Capital logró una rentabilidad de 5,000X cuando Uber salió a bolsa en 2019. Ese resultado no significa que cada ronda de seguimiento genere una gran rentabilidad. Demuestra que el porcentaje que proteges puede importar.
La verificación: convertir la promesa en un número
Realiza la verificación de asignación antes de firmar. Convierte una promesa vaga en un número que puedes comparar con el tamaño de tu ronda, tu tope y la cantidad de dilución futura que estás dispuesto a aceptar. Incluye el número de acciones necesarias en el term sheet.
- Participación actual: registra el porcentaje después de la ronda actual.
- Número de acciones post-ronda: suma las acciones nuevas a las acciones existentes.
- Acciones necesarias = % de participación actual x acciones post-ronda menos acciones poseídas.
- Compara la brecha: verifica el tope pro rata, la sobresuscripción y si el inversor puede financiar realmente el monto.
Si el inversor omite la ronda, nueva participación = acciones actuales / acciones post-ronda. Ese es el número que debes mostrar a la junta directiva y actualizar en la tabla de participaciones antes de que cierre la ronda.
Negocia el tope antes de la ronda, no después. Un tope limita la cantidad máxima que el inversor puede comprar bajo el derecho. Si el inversor quiere más, puede negociar un tope más alto, pero eso generalmente significa más dilución futura para todos los demás. Si el inversor quiere menos, la empresa conserva más flexibilidad para el nuevo capital.
En 100,000 simulaciones, la estrategia de nunca seguir invirtiendo superó a la estrategia de siempre seguir invirtiendo el 54% de las veces, mientras que la estrategia de siempre seguir invirtiendo superó a la de nunca seguir invirtiendo el 46% de las veces. Eso convierte los derechos pro rata en una herramienta: solo funcionan si el inversor elige usarlos.
Antes de otorgar el derecho, incluye el tope en el term sheet. Muestra al inversor el número de omisión y compara el monto necesario con el tope. El tope mantiene la compra acotada y el cambio futuro de participación visible.
