Revisa la dilución de notas pre-IPO antes del precio de la OPI

La trampa es un denominador que se mueve antes de la fijación del precio

Puede que tengas participaciones en una empresa que ha emitido una nota convertible pre-IPO. Antes de que se fije el precio de la OPI, la nota puede convertirse automáticamente y alterar el número de acciones, de modo que tu porcentaje puede reducirse sin una nueva ronda en la que puedas discutir.

La regla es sencilla: antes de la fijación del precio, obtén por escrito el número de acciones post-conversión y las cláusulas de conversión. Si la conversión es automática, la empresa puede no necesitar otra votación del consejo, el consentimiento de los inversores ni la negociación del precio para cambiar el denominador.

Nscale anunció el 25 de septiembre de 2026 una financiación mediante nota convertible pre-IPO de $3.36 billion liderada por Third Point. La financiación incluye una primera tranche de nota de $2.36 billion en el cierre más un compromiso separado de $1 billion de NVIDIA que se espera que se financie a mediados de noviembre de 2026.

Nscale presentó un formulario S-1 de registro ante la SEC el 18 de septiembre de 2026 para una OPI propuesta de acciones ordinarias. Cuando Nscale anunció la presentación el 18 de septiembre de 2026, no había fijado el número de acciones ni el rango de precio de la OPI. Nscale solicitó la cotización de sus acciones ordinarias en la New York Stock Exchange.

Cuando la OPI de Nscale se complete, las notas se convertirán automáticamente en acciones ordinarias, y la parte de NVIDIA se convertirá en acciones sin derecho a voto. Las notas convertibles no tienen garantía y vencen el 15 de junio de 2028, a menos que se produzca una conversión o recompra anterior.

Una financiación pre-cotización de gran envergadura puede permanecer como deuda hasta la OPI y luego convertirse en capital cuando el mercado público fije el precio. La conversión automática puede alterar el número de acciones sin un precio de nueva ronda. Una clase sin derecho a voto puede desplazar tu participación económica y tu participación en el voto en direcciones opuestas. Una fecha de vencimiento le da a la nota un reloj, y un reloj puede cambiar los incentivos.

La regla es valorar la conversión, no el titular

Una nota convertible es una promesa de convertirse en capital bajo condiciones establecidas. Las condiciones importan más que la cifra del titular. Necesitas el desencadenante de conversión, el precio o ratio de conversión, la fórmula del número de acciones, los derechos de voto y las cláusulas de vencimiento o recompra. Si falta alguna, estás adivinando.

Las cláusulas de desencadenante responden a cuándo la nota se convierte en acción. Algunas notas solo se convierten en una financiación calificada, una ronda posterior que cumple un umbral establecido; otras se convierten en la OPI; otras en una fecha de vencimiento; y otras requieren una acción del consejo. Esa respuesta determina si la dilución llega en silencio o en una reunión a la que puedes asistir.

Las cláusulas de precio o ratio te indican cuántas acciones genera cada dólar de la nota. Un precio de conversión más bajo crea más acciones; un precio de conversión más alto crea menos. Si el ratio puede restablecerse por una ronda posterior, un descuento o un tope de valoración, un límite sobre el valor utilizado para la conversión, el número final puede variar después de que la nota se firme.

El denominador es el número de acciones totalmente diluido. Debe incluir las acciones existentes, opciones, warrants, notas convertibles y nuevas acciones de la OPI. Si la empresa te da un número sin desglose, pídelo. Tu porcentaje es tus acciones divididas entre ese denominador.

Los derechos de voto deciden si las nuevas acciones pueden cambiar el control. Una clase sin derecho a voto puede proteger el control de los fundadores, pero también puede hacer que la acción pública se comporte de manera diferente a las acciones que tú posees. Si tu clase y la clase de la nota votan de forma distinta, tu porcentaje económico y tu porcentaje de voto pueden no coincidir.

Las cláusulas de vencimiento y recompra deciden qué sucede si la OPI se retrasa. Una nota que vence antes de la cotización puede generar presión para convertir, refinanciar o reembolsar. Un derecho de recompra puede convertir la financiación en un reclamo en efectivo. Una cláusula de incumplimiento puede otorgar al prestamista una ventaja adicional. Estas cláusulas son la salida de emergencia y deben estar en la lista de verificación.

Aplica esta lista de verificación antes de que se fije el precio de la OPI

Solicita las cláusulas de la nota y el cap table pro forma, la tabla de propiedad después de la conversión y la emisión de acciones de la OPI. Cada elemento siguiente modifica el denominador, el voto o el plazo.

• Confirma si la conversión es automática en la OPI o requiere una acción del consejo, de los accionistas o del prestamista.
• Obtén el precio de conversión o el ratio de conversión, y pregunta si puede restablecerse por una ronda posterior, un descuento o un tope de valoración.
• Solicita el número de acciones totalmente diluido post-conversión, incluyendo notas, opciones, warrants y nuevas acciones de la OPI.
• Confirma si las acciones convertidas tienen derecho a voto y si alguna clase es sin derecho a voto.
• Revisa la fecha de vencimiento, el derecho de recompra y las cláusulas de incumplimiento que podrían forzar la conversión o el reembolso antes de la cotización.
• Solicita el cap table pro forma que muestre tu porcentaje antes de la conversión, después de la conversión y después de la emisión de acciones de la OPI.

Las Reglas de Salida del Tesoro de EE. UU. tratan ciertas conversiones de participaciones de capital contingentes, o participaciones que pueden convertirse en capital, como transacciones cubiertas. Esas reglas cubren transacciones que se completan el 2 de enero de 2025 o después. Añade una pregunta de cumplimiento: si la conversión es una transacción cubierta.