Dilución en el term sheet: precio de ronda y pool de opciones

Una ronda mayor puede reducir tu participación

Estás a punto de revisar un term sheet, un 409A o un cap table después de una ronda. El cap table es la lista de quién posee qué; la ronda puede parecer buena noticia, mientras que tu concesión de opciones puede reducirse en silencio.

Una ronda puede traer más efectivo, una valoración más alta y una señal más fuerte. Para quien tiene opciones, también puede reducir tu porcentaje o aumentar el precio de ejercicio que pagas. La regla es una verificación de dos cifras: compara el precio de la nueva ronda con tu último 409A y lee la línea del pool de opciones antes de la ronda.

La concentración del mercado hace que la verificación sea urgente. La inversión global en venture capital en el primer semestre de 2026 sumó $510 mil millones, un nuevo récord semestral que superó los $440 mil millones recaudados durante todo 2025. Tras excluir a OpenAI y Anthropic, el financiamiento global restante de startups en el H1 2026 fue de aproximadamente $293 mil millones. Eso deja mucho capital, pero no se distribuye de forma uniforme. Durante el Q2 2026, la ronda de $65 mil millones de Anthropic representó casi un tercio de los dólares globales de venture capital, y la empresa superó a OpenAI para convertirse en la empresa privada número uno en el Crunchbase Unicorn Board. Una sola ronda puede mover el mercado, y una pequeña línea del term sheet puede cambiar tu propiedad.

El precio de ronda frente al 409A muestra el salto de valoración

Una valoración 409A es el valor justo de mercado de la empresa a efectos fiscales. Fija el suelo para los precios de ejercicio de las opciones, el precio al que puedes comprar acciones. Cuando el precio de la nueva ronda está por encima de tu último 409A, la empresa está vendiendo acciones a un precio superior al último valor fiscal. Eso es un salto de valoración, y tus opciones existentes pueden tener más valor si tu precio de ejercicio está por debajo del nuevo precio.

Cuando el precio de la nueva ronda está por debajo o cerca de tu último 409A, la ronda puede ser una ronda de rescate, una ronda bajista o una ronda puente a un precio inferior. Si tu precio de ejercicio está por encima del nuevo precio, tus opciones tienen menos valor, y el term sheet puede incluir cláusulas que protejan, restablezcan o modifiquen tu precio de ejercicio real.

En el Q2 2026, 16 startups cerraron financiamientos de mil millones de dólares que sumaron $108.6 mil millones, lo que representa el 53% de los dólares globales de venture capital del trimestre. Una ronda grande puede mover el valor de la empresa más rápido que tu concesión de opciones. Un salto en el precio de la ronda hace que tu precio de ejercicio parezca barato, pero una expansión del pool aún puede reducir tu porcentaje.

La línea del pool de opciones muestra la dilución

El pool de opciones es el conjunto de acciones no emitidas reservadas para empleados, y es donde se esconde la dilución del pool de opciones. Una empresa puede recaudar dinero a un precio alto y aun así reducir tu participación creando o expandiendo ese pool antes de que los nuevos inversores compren acciones. Si el pool se expande antes de la ronda, los inversores compran en una empresa más grande, por lo que tu porcentaje antes de la ronda se diluye por el aumento del pool.

Un pool creado o expandido después de la ronda puede cargar la dilución sobre la empresa o los fundadores, dependiendo del term sheet. Lee la línea del pool de opciones que aplica antes de la ronda, no solo el pool total. Un pool total oculta el momento que cambia tu porcentaje antes de que llegue el nuevo dinero.

La verificación de dos cifras toma un minuto

La verificación es breve. Cada elemento es una línea que puedes encontrar en un term sheet, un 409A o un cap table. Cada uno prueba una forma diferente en que la ronda puede cambiar tu participación.

• Encuentra el nuevo precio de la ronda por acción y tu último precio 409A por acción. Un precio de ronda por encima del 409A es un salto de valoración; un precio de ronda por debajo significa que deberías preguntar qué pasa con tu precio de ejercicio.
• Encuentra la línea del pool de opciones que aplica antes de la ronda. Un pool creado o expandido antes de la ronda diluye tu participación antes de que los nuevos inversores compren.
• Compara tu precio de ejercicio de opciones con el nuevo precio de la ronda. Un precio de ejercicio inferior al precio de la ronda tiene valor; uno superior está por encima del precio de la ronda y tiene menos valor.
• Revisa si el term sheet modifica tu precio de ejercicio, añade protección contra la dilución o convierte tus opciones en acciones preferentes, que tienen prioridad sobre las acciones ordinarias.
• Pide el cap table antes y después del ajuste del pool. El cambio porcentual es la cifra que importa.

Un precio de ronda por encima de tu último 409A y un pool que no se expande a tu costa hacen que la ronda sea más probable que beneficie a tu participación. Un fallo en cualquiera de las dos cifras aún puede ser bueno para la empresa y malo para el valor de tus opciones. El cap table antes y después del ajuste del pool es donde ves el resultado.