Antes de firmar: modela dos rondas para que la pool no te recorte del 56% al 23%

La línea de la pool es una ronda oculta

Estás mirando un term sheet que dice aumento de pool de opciones pre-money. Parece una línea menor, pero es una ronda oculta.

Un aumento de pool pre-money crea una nueva pool de empleados antes de contar el dinero del inversor, de modo que los fundadores absorben la dilución. Una pool post-money se añade después de fijar la propiedad del inversor, de modo que el inversor comparte el golpe.

Los aumentos de pool de opciones aparecen en más del 70% de las financiaciones en acciones.

Los equipos fundadores mediano conservaron aproximadamente el 56% totalmente diluido, contando la pool de empleados, después de la seed, el 36,1% después de la Serie A, el 23% después de la Serie B y el 16,1% después de la Serie C, usando rondas levantadas entre 2021 y 2025.

Para la Serie C, la participación típica del fundador es menor que la pool de empleados por primera vez, con ambas en torno al 15% de acciones totalmente diluidas.

La trampa es que la línea es fácil de pasar por alto. La regla es simple: modela dos rondas antes de firmar. Negocia el tamaño de la pool mientras el inversor aún te necesita.

Un term sheet de seed no es la última vez que aparece la pool. La siguiente ronda pedirá otro aumento, y el segundo golpe cae sobre una base más pequeña. Construye el modelo de dos rondas antes de la firma.

El modelo de dos rondas convierte la línea en dos números

En la pizarra, el modelo convierte la línea de la pool, el cheque del inversor y la propiedad post-money en dos números: tu propiedad totalmente diluida como fundador después de la seed y después de la Serie A.

• Plantea el mapa actual de propiedad. Pon las acciones de los fundadores, la pool de empleados y cualquier inversor previo en una sola página. Estás listo cuando tienes un porcentaje para el equipo fundador, no una hoja de cálculo de nombres.
• Convierte el aumento de pool en coste para los fundadores. Un aumento de pool de opciones pre-money del 10% se lleva aproximadamente el 6-7% de la participación existente de los fundadores. El resultado es un único porcentaje que puedes restar antes del cheque del inversor.
• Convierte el cheque del inversor en propiedad post-money. Divide el cheque por la valoración post-money. Termina con un porcentaje del inversor, no solo con una cantidad en dólares.
• Multiplica los dos golpes de dilución. Empieza con tu porcentaje actual del equipo fundador. Resta el coste de la pool y luego aplica el porcentaje del inversor. El resultado es un solo número: tu propiedad totalmente diluida después de la seed.
• Repite el mismo cálculo para la Serie A. Añade un segundo aumento de pool y un segundo porcentaje del inversor. El resultado es una vista lado a lado: seed a la izquierda, Serie A a la derecha.
• Compara la pool con las necesidades de contratación. Pregunta cuántas contrataciones financia la pool y qué roles cubren esas contrataciones. Estás listo cuando el tamaño de la pool está vinculado a un plan, no a un porcentaje vacío.
• Pon el número de dos rondas en el term sheet. Escribe los números de propiedad de seed y Serie A junto a la línea de la pool. El term sheet debe mostrar el coste de la pool, no solo el precio de la ronda.

El inversor no financia una pool pre-money; los fundadores la absorben.

Mantén el cálculo en términos totalmente diluidos. Contar solo las acciones emitidas oculta la pool, y el trato parece más barato.

La pool es un número negociable

Cuando el term sheet pide una pool pre-money grande, pide una pool más pequeña, una pool post-money o un aumento futuro vinculado a hitos de contratación. Eso evita que la ronda actual se convierta en una segunda ronda.

En la Serie B, el equipo fundador de IA mediano mantenía el 27,3% de acciones totalmente diluidas, mientras que el equipo fundador no-IA mediano mantenía el 21,8%. Tu sector puede cambiar el punto de aterrizaje, pero no elimina el cálculo.

Envía tus números de dos rondas en el correo y luego pide el cambio de la pool por escrito.