Tres números deciden cuánto reciben tus opciones en una salida de startup
En una venta a la baja, las opciones de los empleados son un residuo tras la deuda y las preferencias, no una porción del precio de salida titular.
Ves un titular sobre la salida de una startup y divides el precio entre las acciones. La trampa es simple: en una venta a la baja, las opciones quedan detrás de la deuda senior y los inversores preferentes, y el titular es el punto de partida, no el pago. Revisa tres números antes de creer en una cifra de adquisición: precio de salida, deuda senior declarada y capital acumulado.
El titular no es el pago
El precio de venta es el monto total que un comprador acuerda pagar, no una promesa por acción. Es el primer número en el cálculo del pago, antes de aplicar las obligaciones de la empresa y los derechos de los inversores. Cuando el precio de venta está por debajo de la última valoración privada, el residuo común puede caer rápidamente; el titular puede ser real mientras el pago de las opciones es mínimo.
Los empleados suelen escuchar el precio y asumir que la tabla de capitalización, la lista de propietarios, se dividirá por igual. Los inversores preferentes pueden tener preferencias de liquidación que les permiten recuperar el capital invertido primero, y los prestamistas senior pueden tener un derecho sobre los activos de la empresa antes de que se pague cualquier capital. Las opciones vienen después de ambos, por lo que la prueba es si queda algo para los titulares comunes una vez satisfechos esos derechos.
La deuda y las preferencias van antes que el capital común
La advertencia más clara proviene de una adquisición totalmente en efectivo. Sword Health acordó comprar Headspace en una operación en efectivo con un valor de hasta $300 millones. El comprador pretendía adquirir Headspace por $200 millones a $300 millones en efectivo. Eso está muy por debajo de la valoración de aproximadamente $3 mil millones que Headspace tenía en 2021 tras adquirir Ginger.
En julio de 2023, Headspace obtuvo una línea de crédito senior de $105 millones de Oxford Finance. La deuda senior garantizada de Oxford Finance generalmente se pagaría antes que a los accionistas si sigue pendiente. La deuda está fuera de la tabla de capitalización como un derecho sobre los activos de la empresa, y puede reducir el efectivo disponible para los titulares de capital incluso cuando el precio titular suena saludable.
Cuando una startup contrae deuda senior, el efectivo del comprador debe saldar al prestamista antes de llegar a los inversores. Si la deuda es grande en relación con el precio de venta, el pago común puede desaparecer; si es pequeña, puede ser una deducción manejable. En cualquier caso, la cifra de la deuda debe estar en tu primer cálculo.
El tercer número es el capital acumulado. Headspace y Ginger habían recaudado aproximadamente $397 millones en capital declarado antes de su fusión. Esa cifra es el capital que creó los derechos preferentes, los derechos antidilución y las preferencias de liquidación que van antes que las acciones comunes.
Los inversores preferentes no simplemente poseen acciones; poseen derechos vinculados a esas acciones. Una preferencia de liquidación puede exigir que se les pague antes de que los titulares comunes reciban algo. El capital preferente participativo puede permitirles recibir ese pago y luego compartir el monto restante. La protección antidilución puede ajustar su número de acciones tras rondas a la baja. Cada derecho cambia el pago, incluso cuando el precio de salida no cambia.
Los accionistas comunes son los últimos en ser pagados. En la cascada de pagos, los fundadores de Headspace Andy Puddicombe y Rich Pierson, los cofundadores de Ginger Karan Singh y Anmol Madan, el personal y otros accionistas comunes quedan con la mayor exposición. Una venta por debajo de la valoración máxima puede dejar a ese grupo con poco o ningún valor, incluso cuando la empresa aún tiene un comprador.
La verificación de tres números decide el residuo
- Precio de salida: el monto total pagado, no el monto por acción.
- Deuda senior declarada: el monto que debe saldarse antes de que se pague el capital.
- Capital acumulado: el capital que creó los derechos de los inversores por delante del capital común.
Comienza con el precio de salida, resta la deuda senior declarada y luego pregunta si el resto cubre los derechos preferentes. Un déficit deja el pago común muy pequeño o en nada. Un resto que cubre los derechos preferentes sigue siendo un residuo, no un porcentaje del titular. Cuando la línea común está por debajo del capital acumulado, tus opciones pueden valer poco. Antes de aceptar una estimación de pago, pide el monto de la deuda, los términos de preferencia y la tabla de capitalización.
