Convierte cualquier valoración de startup en propiedad real antes de firmar
Una valoración solo es útil cuando se convierte en una tabla de capitalización totalmente diluida que muestra quién posee qué después de la ronda, el pool y las conversiones.
Primero, la trampa: una valoración de startup no es una etiqueta de precio. Es un punto de partida que se vuelve peligroso en el momento en que alguien la trata como la respuesta completa. Si eres fundador o empleado de etapa temprana que revisa un term sheet o una cotización de valoración, tu trabajo no es admirar el número. Tu trabajo es traducirlo a una tabla de capitalización que muestre quién posee qué después de la inversión, el pool de opciones y los eventos de conversión.
Regla: antes de firmar, construye el panorama totalmente diluido. Una valoración solo se vuelve significativa cuando se asocia a un número de acciones y a un conjunto de supuestos de conversión. Ahí es donde vive la matemática de la propiedad.
La trampa: un número sin denominador
La mayoría de la confusión en etapas tempranas comienza con una palabra que falta: pre-money o post-money. Si el número cotizado es pre-money o post-money cambia el porcentaje de propiedad del inversor para la misma inversión; por ejemplo, una valoración pre-money de $4 millones con una inversión de $1 millón da a los inversores 20 por ciento de propiedad, mientras que una valoración post-money de $4 millones con la misma inversión de $1 millón da a los inversores 25 por ciento de propiedad.
La valoración post-money se calcula sumando la nueva inversión a la valoración pre-money. Si alguien te da un número sin decir en qué lado de la inversión se encuentra, no tienes suficiente información para calcular la propiedad.
No dejes que un número limpio esconda un denominador desordenado. La misma ronda puede sentirse generosa o cara dependiendo de dónde se ubique el nuevo dinero respecto a las acciones antiguas. Por eso, la primera pregunta no es «¿Cuánto valemos?» Es «¿Qué compra este número y qué deja en la empresa?»
La regla: construye la tabla de capitalización totalmente diluida
Una tabla de capitalización no es una hoja de cálculo que construyes después de la operación. Es el mapa que usas antes de la operación. Los cálculos de propiedad requieren un número de acciones totalmente diluido que incluye acciones ordinarias, opciones, warrants e instrumentos convertibles.
Tu tabla de capitalización registra el pool de acciones para empleados, los otorgamientos individuales de opciones, los calendarios de vesting y los precios de ejercicio.
Los pools de opciones son el lugar donde los fundadores a menudo se sorprenden. Cuando los inversores exigen una expansión pre-money del pool de opciones, solo los fundadores y los accionistas existentes absorben esa dilución.
Por eso, una tabla de capitalización «limpia» no es lo mismo que una simple. Una tabla simple puede tener pocos tenedores, pero aún puede ocultar dilución futura. El objetivo no es hacer que la tabla se vea ordenada. El objetivo es hacer que la tabla diga la verdad sobre quién posee qué después de la ronda, el pool y las conversiones.
Tu lista de cinco pasos antes de firmar
Mantén esta lista en la pizarra. Es lo suficientemente corta para usarla en una reunión y lo suficientemente específica para protegerte de una conversación vaga sobre valoración.
- Etiqueta el número. Pregunta si la valoración cotizada es pre-money o post-money. Si la respuesta no está clara, detente. La etiqueta cambia el denominador, y el denominador cambia la propiedad.
- Añade la inversión. Una vez que conoces el número pre-money, suma la nueva inversión para obtener el número post-money. Ese número post-money es el tamaño de la empresa después de la ronda, no antes.
- Construye el número de acciones totalmente diluido. Incluye las acciones que existen hoy y las acciones que pueden emitirse a través de los derechos de capitalización pendientes de la empresa. Este es el denominador que debes usar para los porcentajes de propiedad.
- Calcula la división de propiedad. Divide las acciones totalmente diluidas de cada tenedor por el número total de acciones totalmente diluidas. Hazlo para el inversor, los fundadores y el pool de empleados. Si el porcentaje de los fundadores baja más de lo esperado, pregunta qué supuesto lo movió.
- Modela el momento. El momento de los aumentos del pool de opciones y la conversión de notas o SAFEs puede afectar la valoración, el precio de la acción del inversor y la dilución de los fundadores. Esas respuestas pueden cambiar el precio por acción y la división final de propiedad.
No trates esto como un ejercicio de una sola vez. Ejecuta la misma lista cada vez que cambia la ronda: un nuevo inversor principal, un pool más grande, una fecha de conversión diferente o una valoración revisada. El número puede cambiar, pero la estructura debe mantenerse igual.
Cuando firmas, no deberías estar firmando un número. Deberías estar firmando un panorama: la empresa antes de la ronda, el dinero que entra, las acciones que existirán y la propiedad que resulta. Si puedes explicar ese panorama en lenguaje sencillo, estás listo. Si no puedes, no has terminado.
