Cómo leer un SAFE antes de que se convierta: la matemática de la tabla de capitalización que decide tu dilución
Un SAFE es una promesa de conversión, y el tope o el descuento es el precio que decide cuánta participación obtiene el inversor.
La trampa es simple: un SAFE parece una forma rápida de recibir dinero, pero en realidad es una promesa de ceder participación más adelante.
La trampa: un SAFE no es una valoración
Los dos números que importan son el tope y el descuento. Un SAFE es una promesa simple de convertirse en capital en la siguiente ronda con valoración. No es un préstamo en el sentido ordinario, y no es una valoración por sí mismo. Es una nota SAFE que dice: cuando la empresa levanta una ronda con valoración, esta inversión se convierte en acciones.
La trampa es que los fundadores a menudo piensan en un SAFE solo como la cantidad de dinero que entra. Los inversores lo piensan como la cantidad de dinero que sale. Ninguna de las dos partes piensa en el precio de conversión. Ese precio es lo que convierte dólares en acciones, y acciones en participación. Si no sabes cuál controlará la conversión, estás firmando un cambio futuro de participación sin leer la etiqueta de precio.
Si eres fundador, la pregunta no es solo cuánto puedes levantar. La pregunta es cuánto de la empresa tendrá el inversor después de la conversión. Si eres inversor, la pregunta no es solo cuánto estás pagando hoy. La pregunta es qué precio usará esta inversión en una startup cuando se convierta.
La regla: elige el mejor precio para el inversor
Esta es la regla de conversión. Si un SAFE tiene un tope, conviértelo al menor entre el precio del tope o el precio de la siguiente ronda. Si un SAFE tiene un descuento, conviértelo al precio de la siguiente ronda con descuento. Si un SAFE tiene ambos, usa el que le dé al inversor el precio más bajo.
Entonces la matemática es simple: las acciones son iguales a la inversión dividida por el precio de conversión. Añade esas acciones a la tabla de capitalización. Ese es el cambio de participación.
Cómo leerlo antes de la conversión
Antes de firmar o recibir un SAFE, repasa esta lista de verificación. No es asesoramiento legal, pero es la matemática de la tabla de capitalización que debes entender.
- Encuentra el tope. Si no hay tope, el SAFE no está usando un precio máximo.
- Encuentra el descuento. Si no hay descuento, el SAFE no está usando un porcentaje de descuento sobre el precio de la siguiente ronda.
- Pregúntate cómo podría ser la siguiente ronda con valoración. No necesitas un pronóstico perfecto. Necesitas un rango de precios posibles.
- Compara el precio del tope con el precio de la siguiente ronda. Si el tope es más bajo, el tope controla.
- Si hay un descuento, calcula el precio de la siguiente ronda con descuento. Si ese precio es más bajo que el precio del tope, el descuento controla.
- Divide la inversión por el precio que controla. El resultado es el número de acciones que recibe el inversor.
- Añade esas acciones a la tabla de capitalización. Esa es la dilución.
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La secuencia en la pizarra
Identifica los términos: el tope es un límite sobre el precio que paga el inversor, y el descuento es un porcentaje de descuento sobre el precio de la siguiente ronda. Elige el precio más bajo: el tope puede importar más cuando el precio de la siguiente ronda es alto, el descuento puede importar más cuando el precio de la siguiente ronda es bajo, y cuando ambos existen, el inversor obtiene el mejor de los dos resultados. El error más fácil es comparar el SAFE con la valoración actual, porque la valoración actual no es el precio de conversión; la siguiente ronda con valoración es el evento que dispara la conversión, y el tope o el descuento es la regla de precio aplicada en ese evento. Otro error es asumir que el inversor siempre obtendrá el tope, porque eso es cierto solo cuando el tope le da al inversor un precio más bajo que la siguiente ronda; si el precio de la siguiente ronda está por debajo del tope, el precio de la siguiente ronda controla. Otro error es asumir que el inversor siempre obtendrá el descuento, porque eso es cierto solo cuando el descuento le da al inversor un precio más bajo que el tope; si el tope es más bajo, el tope controla. Divide la inversión por el precio que controla. Añade esas acciones a la tabla de capitalización. Luego vuelve a la misma regla: un SAFE se convierte en la siguiente ronda con valoración, y el tope o el descuento es la regla de precio aplicada en ese evento.
Para un fundador, la jugada práctica es modelar el peor caso razonable. Pregúntate qué pasa si la siguiente ronda es más baja de lo que esperabas. Pregúntate qué pasa si el tope es el precio que controla. Pregúntate qué pasa si el descuento es el precio que controla. La respuesta no es un solo resultado. Es un rango de resultados de participación.
Para un inversor, la jugada práctica es pedir el mismo rango. No pidas solo el tope. Pregunta cómo se convierte el SAFE si la siguiente ronda es alta, baja o intermedia. Pregunta qué tendría el inversor después de la conversión en cada caso.
Qué hacer a continuación
Mantén la regla lo suficientemente corta para escribirla en una pizarra. Antes de firmar, plantea la misma pregunta frente al fundador y al inversor: ¿qué precio usará este SAFE y cuántas acciones creará ese precio? Si la respuesta no está clara, el SAFE no está listo para firmarse. Si la respuesta está clara, puedes ver la dilución antes de que ocurra.
La tabla de capitalización no es una sorpresa. Es un registro de las promesas que hiciste. Lee el SAFE como una promesa, no como un recibo. El dinero es la parte fácil. El precio de conversión es la parte que decide la participación.
