Calcula la dilución real de tu nota convertible antes de firmar
El costo real de una nota convertible es el menor precio de conversión generado por el descuento, los intereses y el tope, no solo el descuento.
La trampa: el descuento no es toda la factura
Estás a punto de firmar, y la trampa es simple: el descuento no es toda la factura. Los fundadores suelen leer los instrumentos convertibles como un pequeño favor: un descuento modesto, un tope que se siente protector y una promesa de que la conversación real sobre el precio puede esperar. Los términos de conversión están formados por el descuento y el tope de valoración. La tasa de descuento es solo un dato de entrada. El tope de valoración es otro. Los intereses acumulados son el tercer factor silencioso, y pueden convertir un pequeño puente en un evento significativo de dilución de los fundadores.
Cuando firmas el instrumento, no solo estás pidiendo dinero en efectivo. Estás aceptando un precio de conversión que puede ser menor que el precio pagado por la siguiente ronda de inversores. Ese precio menor es lo que crea acciones adicionales. Las acciones adicionales salen de la misma tarta que compartirán tus fundadores, empleados e inversores futuros.
La regla: el instrumento se convierte al precio menor, sobre el principal ampliado
Primero, un descuento en un instrumento convertible le da al tenedor un porcentaje de descuento sobre el precio de la acción de la ronda con precio fijado, pero solo importa cuando produce un precio de conversión menor que el tope de valoración, y los intereses acumulados se suman al monto de conversión. Luego, cada uno de estos instrumentos establece que el tenedor se convierte al precio que sea menor: el precio del tope o el precio con descuento. Por último, los intereses acumulados no se pagan en efectivo; se suman al principal y el principal ampliado se convierte en acciones. El cálculo de conversión debe usar el principal más los intereses acumulados, aplicar el descuento y luego comparar contra el tope. Si un instrumento sin tope tiene un descuento del 20% y la siguiente ronda se fija a $10 por acción, no se convierte a $10; se convierte a $8 por acción, porque el tenedor obtiene el precio con descuento. La mayoría de estos instrumentos acumulan intereses al 2-8%, y esos intereses también se convierten en acciones, por lo que un instrumento de 18 meses puede entregar a los tenedores un 10-15% más de acciones que el efectivo por el que escribieron el cheque. Por eso, un instrumento convertible que parece un pequeño puente puede convertirse en una segunda ronda de financiamiento oculta. La empresa sigue recibiendo el mismo efectivo, pero el tenedor recibe más acciones por ese efectivo. Esa es la dilución en su forma más simple. Un instrumento convertible no es un préstamo con un pequeño extra; es una compra de acciones con precio anticipado y con un retraso. El retraso es útil, y el precio anticipado es la parte que cambia tu tabla de capitalización.
La verificación de dilución del instrumento
Antes de firmar, haz el mismo cálculo que el inversor hará en la conversión. No te detengas en el descuento. No te detengas en el tope. No te detengas en el tamaño original del cheque. El número que importa es el principal ampliado, convertido al precio mínimo permitido.
- Suma los intereses acumulados al principal, porque el instrumento se convierte sobre el monto ampliado, no sobre el efectivo original.
- Calcula el precio con descuento como el precio de la siguiente ronda multiplicado por uno menos el descuento, porque ese es el precio que obtendría el inversor si el descuento supera al tope.
- Usa el menor entre el precio con descuento y el precio del tope como precio de conversión, porque el instrumento no elige el número más favorable.
- Convierte el principal ampliado en acciones a ese precio de conversión, porque eso te dice cuántas acciones compra realmente el instrumento.
- Si el instrumento incluye un derecho pro rata, modela las acciones adicionales en la siguiente ronda como dilución adicional de los fundadores, porque el instrumento no es el único evento de conversión y el derecho de seguimiento puede ser el segundo.
Mantén el resultado simple: acciones emitidas, propiedad de los fundadores antes, propiedad de los fundadores después y el efectivo que realmente levantaste. Coloca el resultado junto a tu tabla de capitalización existente, no en una hoja de cálculo separada. Las acciones del instrumento deberían aparecer como una nueva línea, y el porcentaje de los fundadores debería recalcularse después de la conversión. Si el instrumento es el único puente, el cálculo es simple. Si es uno de varios instrumentos, la misma verificación se aplica a cada instrumento, y el efecto combinado es lo que importa.
Realiza la verificación, deja el número en la pizarra y firma solo cuando la dilución real sea visible. Si el número después es menor de lo que esperabas, el instrumento es más caro de lo que sugiere la hoja de términos. Si está cerca, tienes un puente defendible. Si está muy lejos, necesitas renegociar el tope, el descuento, los intereses o el derecho pro rata. Realiza la verificación, deja el número en la pizarra y firma solo cuando la dilución real sea visible.
