Lee el term sheet como una cap table: la lista que muestra lo que realmente estás cediendo

La trampa: los fundadores leen un term sheet como una conversación de precio. La regla: léelo como un evento de cap table. El documento no es una sola aportación en acciones; es una pila de instrumentos respaldados por fondos. Se trata de qué instrumento llega, cuándo se convierte, quién obtiene un asiento y qué disparadores legales cambian cómo puede actuar la empresa.

Un term sheet puede parecer amigable porque usa palabras familiares: valoración, inversión, asiento en el consejo, derechos de información.

Por qué el term sheet es un evento de cap table

En una operación de venture capital, se crean y venden grandes bloques de propiedad de una empresa a unos pocos inversores a través de sociedades limitadas independientes establecidas por firmas de venture capital. Los inversores de venture capital suelen recibir acciones de la empresa y, por lo tanto, voz en las decisiones de la empresa.

Cuando ves un SAFE, un post-money SAFE, una nota convertible o acciones preferidas, tu primera tarea es nombrar el instrumento. Cada uno cambia la cap table de manera diferente. Un SAFE puede convertirse en acciones en una ronda posterior con precio. Una nota convertible puede convertirse con intereses u otras condiciones. Las acciones preferidas pueden venir con derechos que las acciones ordinarias no tienen. La etiqueta no es decoración. Te dice qué poseerá el inversor y qué puede hacer el inversor.

Después, modela la conversión en la próxima ronda con precio. No preguntes solo qué posee el inversor hoy. Pregunta qué posee el inversor después de la conversión. Si el instrumento se convierte en una ronda futura, las nuevas acciones forman parte del denominador. Eso cambia la propiedad de los fundadores, la dilución del pool de empleados y el tamaño de la próxima ronda. Ponlo en la pizarra: un modelo simple de cap table debe mostrar tres líneas: tenedores existentes, nuevo inversor e instrumentos convertidos. Si no puedes mostrar esas líneas, no estás listo para firmar.

Lista de verificación del impacto en la cap table

1. Nombra el instrumento. ¿Es un SAFE, un post-money SAFE, una nota convertible o acciones preferidas? Escribe la forma exacta. Si el term sheet dice “convertible” sin nombrar el evento de conversión, pregunta qué dispara la conversión y qué pasa si no se convierte.
2. Modela la conversión en la próxima ronda con precio. Muestra las acciones que se emitirán en la conversión. Muestra si el instrumento se convierte con descuento, con tope, con intereses o al precio de la próxima ronda. Las condiciones de conversión son el precio real.
3. Calcula la propiedad de los fundadores antes y después. Pon la propiedad de los fundadores en una línea antes de la ronda y en una línea después de la ronda. Incluye SAFEs existentes, notas, opciones y el nuevo inversor. Si la propiedad de los fundadores baja más de lo esperado, la ronda no es solo cara; es estructuralmente diferente.
4. Lista los derechos de control. Los asientos en el consejo, las cláusulas protectoras, los cambios en el quórum, los derechos de consentimiento, los derechos de información y los derechos relacionados con la venta cambian quién puede mover la empresa. Un asiento en el consejo no es solo una silla. Es una señal de que el inversor espera influencia. Las cláusulas protectoras son las barandillas que pueden frenar o detener decisiones.
5. Revisa los disparadores de la ley local. Si tu empresa tiene una estructura transfronteriza, el term sheet puede requerir cambios en la forma legal de la empresa.
6. Confirma la mecánica fiscal y de fondos. Pregunta si el inversor es un fondo, cuál es la estructura del fondo y cómo se ve el control del inversor. Una elección 83(b) es una declaración fiscal sobre acciones restringidas que es difícil de corregir si se omite.

Cómo leer la letra pequeña como un CFO

Comienza con la cap table, no con la valoración. Pide una cap table limpia antes de la ronda y una cap table limpia después de la ronda. La tabla anterior debe mostrar a los fundadores, a los empleados, a los inversores existentes y cualquier instrumento convertible. La tabla posterior debe mostrar al nuevo inversor, los instrumentos convertidos y los porcentajes de propiedad actualizados. Si el term sheet no te permite construir esa tabla, el term sheet está incompleto.

Luego, lee las condiciones de control como un mapa de poder. Un asiento en el consejo le da al inversor un lugar en la mesa. Las cláusulas protectoras le dan al inversor una forma de bloquear ciertas acciones. Los cambios en el quórum pueden dificultar la aprobación de decisiones ordinarias. Los derechos de información pueden darle al inversor visibilidad temprana sobre finanzas, contrataciones y captación de fondos. Ninguna de estas cosas es automáticamente mala, pero cada una cambia el ritmo operativo de la empresa. Tu trabajo es saber qué cambios estás aceptando y por qué.

Por último, trata el instrumento como un evento futuro. Un instrumento convertible no termina cuando se firma. Termina cuando se convierte, cuando se reembolsa o cuando se renegocia. El term sheet es el comienzo de ese evento futuro. Si entiendes el instrumento, la ruta de conversión, los derechos de control y los disparadores de la ley local, puedes negociar desde la cap table en lugar de reaccionar a ella.